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Última actualización: 5 de Octubre del 2022.
Esta Política se aplica a la relación comercial (generada por el Programa de Revendedores) entre HEALTH VIBES (la «COMPAÑÍA»), y el «Revendedor».
CONSIDERANDO:
a) La COMPAÑÍA fabrica ciertos productos de suministros médicos (los «Productos») tal como se definen en su Sitio Web; y
b) La COMPAÑÍA desea designar al Revendedor como Representante Oficial para la promoción y venta de los Productos en los territorios específicos y
c) El Revendedor desea ser designado como Representante Oficial para la promoción y venta de los Productos en los Territorios en los términos de esta Política, las partes acuerdan lo siguiente:
Con sujeción a todos los términos y condiciones de esta Póliza, La COMPAÑÍA nombra a El Revendedor, y éste acepta su nombramiento, como Revendedor autorizado e independiente de los Productos en los Territorios.
El Revendedor compra y vende en su propio nombre y por su propia cuenta. El Revendedor actúa como comerciante independiente tanto respecto a la COMPAÑÍA como a los clientes.
El Revendedor no se compromete con el crédito de la COMPAÑÍA ni da ninguna condición o garantía ni hace ninguna representación en nombre de la COMPAÑÍA ni compromete a la COMPAÑÍA en ningún contrato. Además, el Revendedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la COMPAÑÍA, hacer ninguna promesa o garantía relativa a los Productos más allá de las contenidas en el presente contrato ni incurrir en ninguna responsabilidad en nombre de la COMPAÑÍA.
La COMPAÑÍA proporcionará las instrucciones de uso y el etiquetado de cada uno de los Productos. La COMPAÑÍA debe aprobar previamente cualquier material promocional que sea desarrollado por el Revendedor y que contenga referencias a la COMPAÑÍA antes de que este material entre en el mercado local.
El Revendedor deberá en todo momento solicitar la aprobación previa de la COMPAÑÍA para todo el material promocional y de prensa antes de que dicho material sea citado en el dominio público. Dicha aprobación no podrá ser denegada injustificadamente.
La COMPAÑÍA asistirá en forma de información de apoyo al producto y documentación técnica al Revendedor en la obtención de cualquier autorización regulatoria que sea necesaria para comercializar y/o vender los Productos en los Territorios. Dicha asistencia se prestará de forma gratuita y el Revendedor deberá obtener dichas autorizaciones en su nombre y a su cargo.
El Revendedor, en calidad de Representante Oficial, se comprometerá a presentar ante las autoridades competentes las solicitudes de Licencia de Establecimiento, Licencia de Suministros Médicos o cualquier solicitud de modificación de la Licencia de Suministros Médicos. La COMPAÑÍA proporcionará al Revendedor toda la información técnica necesaria para presentar estas solicitudes.
El Revendedor mantendrá los registros requeridos e informará de las quejas e investigaciones para introducirlas en el sistema de acciones correctivas y preventivas. El punto de contacto para controlar las actividades de la COMPAÑÍA en relación con las acciones correctivas y preventivas será el Director de Calidad de la COMPAÑÍA. Los procedimientos documentados para los eventos adversos deben cumplir con los requisitos de Suministros Médicos para la notificación de problemas.
Los registros de distribución deberán ser conservados por el revendedor durante la vida útil de los suministros o dos (2) años desde el envío, lo que sea mayor. La COMPAÑÍA tendrá acceso a estos registros según se requiera. Estos registros de distribución deben ser adecuados para permitir una retirada completa y rápida de los suministros en el mercado.
El Revendedor deberá proporcionar a la COMPAÑIA todos los detalles solicitados, incluyendo el nombre del cliente, la dirección y los datos de contacto, los números de lote o partida, y las cantidades vendidas para facilitar la trazabilidad hasta el usuario final.
La COMPAÑÍA proporcionará formación práctica al personal de ventas de campo del Revendedor.
En su caso, el Revendedor tendrá derecho, previo aviso razonable a la COMPAÑÍA y durante el horario comercial habitual, a inspeccionar y auditar las instalaciones utilizadas por la COMPAÑÍA para la producción de los Productos, con el fin de asegurar el cumplimiento por parte de la COMPAÑÍA de las normas y reglamentos aplicables y de otras disposiciones de esta Política.
En su caso, la COMPAÑÍA tendrá derecho, previo aviso razonable al Revendedor y durante el horario comercial habitual, a inspeccionar y auditar las instalaciones utilizadas por el Revendedor para la distribución de los Productos, para asegurar el cumplimiento por parte del Revendedor de las normas y reglamentos aplicables en los territorios y de otras disposiciones de esta Política.
El Revendedor tendrá derecho a designar a sus actuales sub-revendedores, distribuidores u otros representantes para vender los Productos en parte o en la totalidad de los Territorios. Previa notificación por escrito a la COMPAÑÍA, el Revendedor tiene derecho a designar nuevos sub-revendedores, distribuidores u otros representantes para vender los Productos en parte o en la totalidad de los Territorios. El Revendedor se compromete a comprar los Productos exclusivamente a la COMPAÑÍA.
El Revendedor hará todo lo posible para comercializar y promover la venta de los Productos dentro de los Territorios mediante publicidad, distribución de material técnico y de ventas, llamadas personales a clientes potenciales y otras actividades, todo lo cual será realizado por el Revendedor a su exclusivo costo y gasto.
El Revendedor proporcionará un número suficiente de personal de ventas debidamente capacitado para garantizar el correcto cumplimiento de las obligaciones del Revendedor en virtud de esta Política.
El Revendedor hará publicidad de los Productos dentro de los Territorios a su cargo, al igual que los servicios prestados por el Revendedor para productos similares desarrollados o distribuidos por el Revendedor, con un potencial de mercado similar.
La COMPAÑÍA concede al Revendedor el derecho no exclusivo en los Territorios de utilizar las marcas en la promoción, publicidad y venta de los Productos en los términos y por la duración de esta Política. Las marcas son marcas registradas, propiedad de la COMPAÑÍA y utilizadas por ésta. La COMPAÑÍA no se pronuncia ni garantiza la validez o aplicabilidad de la marca, ni si la misma infringe algún derecho de propiedad intelectual de terceros en los Territorios.
Los Productos se venderán con la marca de la COMPAÑÍA y en todos los Productos, envases y anuncios de los Productos que la COMPAÑÍA prescriba. Todas las representaciones de dicha marca que el Revendedor pretenda utilizar deberán ser sometidas previamente a la COMPAÑÍA para su aprobación.
Tras la terminación de esta Política, el Revendedor deberá cesar inmediatamente todo uso del nombre de la COMPAÑÍA o de cualquiera de sus marcas registradas de cualquier manera.
El Revendedor no podrá poner ninguna marca propia en los Productos o en el material de documentación de los Productos (incluyendo, sin limitación, cualquier inserto), sin la autorización previa y por escrito de la COMPAÑÍA. Dicha autorización no se denegará de forma injustificada siempre que se cumplan los requisitos normativos.
El Revendedor no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de la COMPAÑÍA, alterar o hacer cualquier adición al etiquetado o embalaje de los Productos que muestren las mencionadas marcas de la COMPAÑÍA, y no alterará, desfigurará o eliminará de ninguna manera cualquier referencia a dichas marcas, cualquier referencia a la COMPAÑÍA o cualquier otro nombre adjunto o colocado en los Productos o en su embalaje o etiquetado.
Tanto la COMPAÑÍA como el Revendedor se informarán mutuamente y sin demora de cualquier situación en la que tengan motivos para creer que los derechos de marca pueden ser infringidos o impugnados por terceros. El Revendedor no hará u omitirá nada en su uso de las marcas de la COMPAÑÍA que pueda o pueda afectar negativamente a su validez.
La COMPAÑÍA se compromete a tomar las medidas apropiadas (a su entera discreción) para proteger su marca y otros derechos de propiedad intelectual. El Revendedor se compromete, a petición y expensas de la COMPAÑÍA, a proporcionar toda la asistencia razonable en relación con cualquier acción que deba tomar la COMPAÑÍA.
El Revendedor mantendrá informada a la COMPAÑÍA, con la debida diligencia, de las condiciones del mercado y del estado de la competencia, y le facilitará un informe general con la frecuencia que le sea requerida, pero en ningún caso menos de una vez al trimestre.
La COMPAÑÍA informará al Revendedor de toda la documentación relevante del producto y de cualquier cambio o mejora en los Productos, que la COMPAÑÍA pretenda poner a disposición comercial. La COMPAÑÍA no implementará comercialmente dichos cambios o mejoras, si no son aprobados por las autoridades reguladoras correspondientes.
Durante la vigencia de esta Póliza, la COMPAÑÍA suministrará al Revendedor los Productos solicitados por éste en virtud de esta Póliza para su distribución en los Territorios.
El Revendedor proporcionará por escrito una previsión inicial no vinculante de doce (12) meses a la ejecución de esta Póliza y, posteriormente, cada seis (6) meses, de las necesidades previstas de Productos por parte del Revendedor.
El Revendedor realizará un pedido vinculante de Productos, en la forma acordada por las partes, cada trimestre mediante orden de compra escrita o electrónica (o por cualquier otro medio acordado por las partes) a la COMPAÑÍA, que se realizará con una antelación mínima de sesenta (60) días a la fecha deseada o de entrega. En ningún caso el Revendedor estará obligado a comprar Productos si no es mediante la mencionada orden de compra vinculante.
El Revendedor se compromete a comprar cada año a la COMPAÑÍA una cantidad mínima de Productos en cada Territorio acordada por las Partes. El Revendedor realizará las compras para los Territorios directamente a la COMPAÑIA. El Revendedor se obliga a proporcionar a la COMPAÑÍA un informe cada trimestre natural (período de 3 meses) en el que se resuma el número de Productos vendidos en los Territorios y cualquier otra información relativa al cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente Política que la COMPAÑÍA pueda requerir razonablemente en cada momento. En caso de que el Revendedor no adquiera, en cualquier Territorio, la cantidad mínima acordada, la COMPAÑÍA tendrá derecho (a su entera discreción), previo aviso por escrito con tres (3) meses de antelación, a rescindir este programa para dicho Territorio.
El Revendedor deberá realizar un prepago (el «Prepago») a la COMPAÑÍA por el importe de las cantidades mínimas de Producto en cada Territorio durante los seis (6) primeros meses tras la ejecución del programa. El Prepago se realizará a la COMPAÑÍA a más tardar un mes después de la ejecución de la Póliza.
La COMPAÑÍA presentará sin demora al Revendedor un acuse de recibo por escrito de cada pedido realizado por el Revendedor.
La COMPAÑÍA hará todo lo posible para entregar los Productos solicitados en las órdenes de compra del Revendedor en un plazo de sesenta (60) días a partir de la recepción de dicho pedido o en el plazo más largo que se especifique en dicho pedido.
La COMPAÑÍA tendrá derecho a rechazar cualquier orden de compra si el Revendedor ha cambiado de manera irrazonable sus requerimientos previamente estimados en cuanto a la calidad o cantidad de los Productos.
Los Productos serán entregados por la COMPAÑÍA al Revendedor. Para evitar dudas, el Revendedor será responsable de la obtención de cualquier licencia o permiso de importación o exportación necesarios en relación con los Productos, así como de todos y cada uno de los derechos de aduana, cargos de despacho, impuestos, honorarios de intermediarios y otros importes que puedan ser pagaderos en relación con la importación, exportación, compra y entrega de los Productos.
Los precios cobrados por la COMPAÑÍA al Revendedor son los establecidos en la página web.
El Revendedor deberá abonar a la COMPAÑÍA la totalidad de cada pedido de Productos antes de la fecha de envío acordada.
Si no se acuerda otra cosa entre las Partes, el pago se realizará en dólares estadounidenses. El pago podrá realizarse mediante transferencia bancaria internacional a la cuenta que la COMPAÑÍA designe en cada momento. El Revendedor no tendrá derecho a retener el pago de cualquier cantidad adeudada a la COMPAÑÍA en virtud de cualquier compensación, contrademanda, reducción u otra deducción similar.
La COMPAÑÍA y el Revendedor se reunirán y revisarán los precios cada año. Cualquier cambio en los precios deberá tener en cuenta los cambios en los costes de la materia prima, los cambios en los costes de fabricación y los costes relacionados con los cambios en las leyes, normas o reglamentos estatales y municipales. Además, se tendrán en cuenta las variaciones de los tipos de cambio entre las monedas aplicables.
El Revendedor mantendrá un seguro de responsabilidad sobre el producto con una aseguradora de confianza durante la duración del programa respecto a una reclamación de que los Productos están defectuosos o son defectuosos (en todos los Territorios) y proporcionará una copia de la póliza de seguro y el comprobante de pago de la prima en vigor a la COMPAÑÍA previa solicitud por escrito.
El Revendedor se compromete a mantener registros adecuados, actualizados y precisos, que permitan la retirada inmediata de cualquier lote de los Productos o de alguno de ellos de los mercados minoristas o mayoristas. Estos registros incluirán los registros de las entregas a los clientes (incluyendo los detalles de los números de lote, la fecha de entrega, el nombre y la dirección del cliente, y el número de teléfono y el número de fax o télex, si están disponibles). El Revendedor, a costa del Proveedor, prestará la asistencia que la COMPAÑÍA pueda razonablemente requerir con el fin de retirar con carácter de urgencia cualquier cantidad de los Productos o cualquiera de ellos del mercado minorista o mayorista.
La COMPAÑÍA y el Revendedor no tendrán, en ningún caso, responsabilidad alguna frente a la otra parte por la pérdida de uso y otras pérdidas o daños especiales, indirectos o consecuentes. Sin embargo, el Revendedor será responsable ante la COMPAÑÍA por el lucro cesante.
11.1. Cada una de las Partes acuerda y se compromete a que, durante la vigencia del programa y posteriormente, mantendrá la confidencialidad y no utilizará para sus propios fines toda la información de carácter confidencial (incluyendo, sin limitación, la información relativa al negocio de una de las Partes, el know-how, los procesos, la información sobre el producto y los secretos comerciales) que pueda llegar a ser conocida por esa Parte a través de la otra Parte («Información Confidencial»), a menos que la información sea de dominio público o que ya sea conocida por esa Parte en el momento de su divulgación o que posteriormente llegue a ser de dominio público por causas distintas al incumplimiento de esta Política o que posteriormente llegue a estar en posesión de esa Parte de forma legal por parte de un tercero.
11.2 La Información Confidencial de cualquiera de las Partes será mantenida en la más estricta confidencialidad por la otra Parte y será tratada como la otra Parte trataría su propia Información Confidencial. Sólo podrá ser utilizada con el único fin de ayudar a la otra Parte a cumplir adecuadamente con sus obligaciones. Dicha Información Confidencial no se revelará a ningún tercero, a menos que se cuente con la aprobación previa por escrito de la otra Parte o que lo exija la legislación local. Esta obligación sobrevivirá a la terminación de esta Política durante siete (7) años a partir de la finalización de la relación.
Tanto el Revendedor como la COMPAÑÍA informarán a la otra parte de todos los actos de competencia desleal, abuso de confianza y de todas las infracciones de derechos de patentes o similares u otros derechos de propiedad intelectual de la COMPAÑÍA o del Revendedor, de los que tengan conocimiento.
El Revendedor, a petición de la COMPAÑÍA, asistirá a la COMPAÑÍA en la medida de sus posibilidades para proteger a la COMPAÑÍA contra tales actos e infracciones. La COMPAÑÍA compensará al Revendedor por los gastos externos razonables en los que incurra a este respecto.
Esta obligación del programa no podrá ser cedida por ninguna de las Partes sin el previo consentimiento por escrito de la otra. Sujeto a lo anterior, esta Política obligará y redundará en beneficio de las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios.
Los cambios o adiciones a esta Política serán válidos en la fecha de su publicación en el sitio web de la COMPAÑÍA.
En caso de que una o más disposiciones de esta Póliza sean inválidas, la validez de las restantes disposiciones de la Póliza no se verá afectada por ello.
Esta Política entrará en vigor en la última fecha publicada en el sitio web y continuará en vigor por un período de un (1) año después de la terminación del programa.
Sin perjuicio de cualquier recurso que cualquiera de las Partes pueda tener contra la otra por incumplimiento o falta de cumplimiento de esta Política, ambas Partes tendrán derecho a poner fin a su relación comercial con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte: (i) si la otra Parte comete una infracción importante de cualquiera de los términos de esta Política y (si dicha infracción es subsanable) no remedia dicha infracción dentro de los 30 días siguientes a la notificación de dicha Parte; o (ii) se dicta una orden o se aprueba una resolución para la liquidación de la otra Parte, o se dicta una orden para el nombramiento de un administrador que gestione los asuntos, negocios y bienes de la otra Parte, o se nombra a dicho administrador, o se presentan documentos ante el Tribunal para el nombramiento de un administrador, o se notifica la intención de nombrar a un administrador, o se nombra a un administrador judicial de cualquiera de los activos o empresas de la otra Parte, o surjan circunstancias que faculten al Tribunal o a un acreedor a nombrar un administrador o gestor o que faculten al Tribunal a dictar una orden de liquidación, o la otra Parte adopte o sufra cualquier acción similar o análoga como consecuencia de una deuda en cualquier parte del mundo, o la otra Parte llegue a un acuerdo o convenio con sus acreedores o la otra Parte presente una solicitud de protección frente a sus acreedores ante un tribunal.
Si el Revendedor no ha cumplido con algún pago en los treinta (30) días siguientes a su vencimiento y si el Revendedor sigue sin realizar el pago de dicha cantidad después de dos (2) recordatorios de la COMPAÑÍA con un plazo mínimo de catorce (14) días entre cada uno de los recordatorios relativos a la presente Cláusula, la COMPAÑÍA tiene derecho a rescindir su programa inmediatamente previa notificación por escrito.
La COMPAÑÍA tiene derecho a rescindir el programa avisando por escrito al Revendedor con tres (3) meses de antelación.
Las partes tienen derecho a rescindir el programa en cualquiera de los siguientes casos de cambio de control («Cambio de Control») que se produzcan en la COMPAÑÍA o en el Revendedor:
La terminación del programa no liberará a ninguna de las Partes de ninguna obligación o responsabilidad contraída antes de la fecha efectiva de dicha terminación.
El Revendedor deberá, a su exclusivo costo y gasto, devolver prontamente a la COMPAÑÍA todo el material publicitario, la Información Confidencial y toda otra propiedad o equipo de la COMPAÑÍA en posesión del Revendedor.
En el caso de que se realicen transacciones comerciales entre las Partes después de la notificación de la terminación de esta Política o después de la fecha de la misma, dichas relaciones no constituirán una renovación de la Política ni una renuncia a la terminación, sino que todas esas transacciones se regirán por términos idénticos a las disposiciones aplicables de esta Política, a menos que las Partes suscriban una nueva Política que sustituya a la presente.
La terminación del programa no dará lugar, por sí misma, a ninguna responsabilidad por parte de la COMPAÑÍA de pagar ninguna compensación al Revendedor, incluyendo, pero sin limitarse a ello, la pérdida de beneficios o de fondo de comercio.
Esta Política sustituirá a todas las demás Políticas verbales o escritas entre las Partes relativas al derecho y la licencia del Revendedor para promocionar y distribuir los Productos dentro de los Territorios.
El presente documento constituye la totalidad de la Política de las Partes sobre el objeto del mismo y no podrá ser modificado o alterado salvo mediante documento escrito debidamente firmado por ambas Partes.
Si cualquiera de las Partes se ve impedida de cumplir con cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente documento debido a cualquier causa que esté más allá del control razonable de la Parte incumplidora, incluyendo, pero sin limitarse a ello, incendios, explosiones, inundaciones u otros actos de fuerza mayor; actos, reglamentos o leyes de cualquier gobierno; huelga, cierre patronal o disturbios laborales; o indisponibilidad o escasez de energía, mano de obra o transporte; guerra, rebelión o desorden civil (colectivamente, «Evento de Fuerza Mayor»), dicha Parte incumplidora no será responsable del incumplimiento de esta Política en relación con dicho incumplimiento en la medida en que éste se deba a un Evento de Fuerza Mayor.
Dicho incumplimiento se excusará durante seis (6) meses o hasta la finalización de dicho evento (lo que ocurra antes), siempre que la Parte incumplidora notifique por escrito a la otra Parte el Evento de Fuerza Mayor a más tardar treinta (30) días después de tener conocimiento de que el Evento de Fuerza Mayor impedirá el cumplimiento oportuno.
Un Evento de Fuerza Mayor que afecte a cualquiera de las partes no excusa el impago de las cantidades debidas por los bienes aceptados pedidos y entregados al Revendedor o por los bienes defectuosos o retirados devueltos a la COMPAÑÍA.
Esta Política se regirá e interpretará por la ley de México. Cada una de las partes se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de México para la resolución de cualquier disputa, reclamación o diferencia relativa a su relación comercial o a cualquier asunto derivado de la misma.
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